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63.42亿!昔日“地王”上海外滩金融中心几经辗转,再被复兴国际收购
来源: | 作者:魔都办公 | 发布时间: 2022-04-15 | 539 次浏览 | 分享到:

3月21日晚间,复星国际有限公司发布公告称,该公司计划以63.42亿元的代价收购中融信托持有的外滩金融中心50%股权。


01 上海外滩金融中心100%权益归属复星国际

复星国际(00656)发布公告,该公司间接全资附属公司浙江复星作为买方与卖方中融国际于2022年3月21日签订股权转让协议。


买方同意收购,卖方同意出售目标公司上海复星外滩置业有限公司50%的权益,代价为人民币约63.42亿元,由买方通过现金支付。该交易完成后,目标公司将成为公司的附属公司。


资料显示,目标公司成立于2010年10月,为一间根据中国法律成立之有限责任公司,其主营业务为持有外滩金融中心物业,截至2021年12月31日止,目标公司未经审计的总资产及净资产分别为人民币24,300百万元和人民币12,684百万元。


截至2021年12月31日,外滩金融中心的价值约为人民币230.78亿元。由于目标公司的主营业务为持有外滩金融中心物业,目标公司的总资产扣除其总负债后,其100%股权价值约爲人民币126.84亿元,该交易为收购目标公司50%的股权,因此厘定代价爲人民币6,342,187,500元。


上海外滩金融中心(BFC),位于中国上海市黄浦区中山东二路,总建筑面积超过42万平方米,整合办公、零售、餐饮、娱乐、健康、艺术、旅游等完整生态。其东畔黄浦江、西临豫园商城,是计划打造的「蜂巢」标竿项目。


该交易完成后,复星国际将间接拥有目标公司100%股权。


02 潘石屹与郭广昌的上海外滩地王案

上海外滩金融中心,在业界可以说是久负盛名,之所以出名,是因为潘石屹与郭广昌曾经为这个项目不惜大打出手,对簿公堂。


上海外滩金融中心所在地块,即外滩8-1地块曾以92亿元刷新2010年上海总价地王纪录,当时上海证大、复星国际、绿城中国各占股50%、40%、10%。


2011年12月底,潘石屹突然闯入,以40亿元从急需现金的上海证大、绿城中国手中接过外滩8-1地块50%股权。


收购第二天,8-1地块项目原大股东、持股50%的复星集团提出自己享有“优先购买权”,SOHO收购无效;随后复星在年初一口气把SOHO中国、绿城、上海证大等涉股权转让的6家公司告上法庭。


撕破脸皮的SOHO与复星,先是一轮隔空对战。在2012年11月29日开庭前数天,潘石屹突然在网上爆料称,复星压价并索要5亿元合作费。对此,复星集团老板郭广昌则称,SOHO主动提出补偿但并不落实,SOHO受让股权的行为没有得到复星的同意,还恶意设置复杂交易结构,以绕过该项“母协议”这一法律结构进行收购。


2012年11月29日,上海“外滩8-1地块股权纷争案”在上海正式开庭,但直至2013年4月24日,该案一审才宣判。上海市第一中级人民法院判决原告复星集团胜诉,被告上海证大、绿城中国和SOHO中国三方的转让协议无效。对此,SOHO中国、绿城、上海证大对于审判结果发表了联合声明,宣布将上诉。


2015年9月23日,SOHO中国有限公司与复星国际有限公司双双发布公告,公布了重组上海海之门房地产投资管理有限公司的股东协议,重组之后,复星国际将通过上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司(证大外滩)持有外滩8-1地块的全部股权。


根据公告,SOHO中国间接拥有50%股权的海之门,将以84.93亿元的代价向股东之一复星出售证大外滩全部股权。同时,SOHO中国间接全资附属公司证大五道口、绿城合升以及上海磐石所授予海之门的股东贷款,将悉数转让予上海长升,上海长升为SOHO中国的间接全资附属公司。


据此,海之门将向上海长升清偿贷款31.05亿元及应付利息14.80亿元,总额约为45.85亿元;复星国际亦于公告中提及,海之门也将向其归还股东借款40.19亿元以及部分利息1764.59万元,共计40.37亿元。二者相加,海之门合共需要偿还的股东贷款高达86.22亿元。


综合上述股东协议,海之门虽然因出售外滩金融中心全部股权获得84.93亿元,却需要偿还86.22亿元股东贷款。出售了外滩金融中心后,海之门名下再无实质性资产,潘石屹当年斥资40亿元收购海之门50%股权,在四年后只剩下空壳。


另一方面,郭广昌在四年之后终于如愿以偿吞并这个外滩“皇冠上的明珠”,虽然需要支付的代价为84.93亿元,但是扣除将收回的40.37亿元股东贷款,实际只需要再支出44.56亿元。换个角度说,潘石屹此前31.05亿的贷款帮助复星国际完成了项目的建设和封顶。


此后的几年间,因为资金问题,BFC前后经历数次转手。截至此次收购前,上海复星外滩置业有限公司的股权结构为复星国际持股50%,另外一半股权则由中融国际信托有限公司持有